Cláusula de não concorrência em franquias: quais são os limites legais?

Entenda quando a restrição é válida e quais medidas podem proteger o know-how e os interesses comerciais da rede.

Imagine que, após anos operando uma unidade, o franqueado deixe a rede e abra um negócio semelhante na mesma região, utilizando processos, estratégias comerciais e conhecimentos adquiridos durante a relação. A preocupação do franqueador é legítima, mas a proteção contratual precisa estar diretamente relacionada ao risco que se pretende evitar.

É isso que assegura a cláusula de não concorrência em franquias, que busca proteger também a clientela e os interesses comerciais da rede, especialmente após o encerramento do contrato. No entanto, essa restrição precisa observar limites temporais, territoriais e materiais para não impedir, de forma desproporcional, que o ex-franqueado continue exercendo uma atividade empresarial legítima.

É justamente nesse equilíbrio entre a proteção da rede e a liberdade empresarial que se definem os limites da cláusula.

Quais tipos de proteção a cláusula de não concorrência abrange?

No sistema de franquia, ela pode ser utilizada para evitar que métodos de operação, estratégias comerciais, informações sobre fornecedores, padrões de atendimento e outros conhecimentos transferidos pela rede sejam empregados na implantação de um negócio concorrente.

Entretanto, a finalidade da cláusula precisa estar vinculada a um interesse legítimo, como a proteção do know-how, dos segredos de negócio, da clientela, da marca ou do território explorado. Quando a proibição ultrapassa essa finalidade e impede qualquer atuação no setor, a sua validade pode ser questionada.

O que a Lei de Franquias diz sobre a não concorrência?

A Lei nº 13.966/2019 determina que a Circular de Oferta de Franquia informe qual será a situação do franqueado após o término do contrato em relação ao know-how, às informações confidenciais e à implantação de uma atividade concorrente.

A COF também deve apresentar as regras que limitam a concorrência entre o franqueador e os franqueados, bem como entre os próprios franqueados durante a vigência da relação. A legislação exige que sejam detalhados a abrangência territorial, o período da restrição e as penalidades aplicáveis em caso de descumprimento.

Essa obrigação de transparência integra os deveres jurídicos do franqueador, mas a simples inclusão da regra na COF e no contrato de franquia não assegura a validade da cláusula. O conteúdo da restrição também precisa respeitar a livre iniciativa, a livre concorrência, a boa-fé e a proporcionalidade.

Quais são os limites legais da cláusula de não concorrência?

A Lei de Franquias não estabelece um prazo único, um raio territorial padrão ou uma redação aplicável a todas as redes. Por isso, os limites devem ser definidos conforme as características da operação e o interesse que se pretende proteger.

Quanto tempo pode durar a cláusula de não concorrência?

A restrição precisa ter início e término claramente definidos. Uma proibição por prazo indeterminado pode limitar excessivamente a liberdade empresarial do ex-franqueado e comprometer a eficácia da própria cláusula.

Em 2025, o Superior Tribunal de Justiça reafirmou que a cláusula de não concorrência sem limitação temporal é inválida. Segundo o Tribunal, o prazo deve ser razoável para proteger o interesse contratual sem restringir de maneira desproporcional o exercício da atividade econômica.

Isso significa que não existe um período automaticamente válido para todas as franquias. O prazo deve considerar a natureza do know-how, a dinâmica do mercado e o tempo necessário para reduzir o risco de utilização indevida das informações recebidas.

Qual pode ser a abrangência territorial da restrição?

A cláusula também precisa indicar onde o ex-franqueado ficará impedido de exercer a atividade concorrente. Essa delimitação pode considerar o território da unidade, a sua área de influência comercial, o município ou outro critério compatível com o mercado efetivamente atendido.

Em fevereiro de 2026, o STJ analisou um contrato de franquia que previa a não concorrência pelo período de um ano, mas não estabelecia qualquer limite geográfico. Embora houvesse uma delimitação temporal, a cláusula foi considerada abusiva pela ausência de uma abrangência territorial definida.

O precedente demonstra que os critérios precisam ser avaliados em conjunto. Um prazo aparentemente razoável não corrige uma restrição territorial ilimitada.

Em modelos que atuam por meio de canais digitais, a delimitação pode exigir critérios adicionais, como o público atendido, a área comercial da unidade e os canais utilizados. Ainda assim, a restrição precisa ser objetiva e justificável.

Quais atividades podem ser proibidas?

Expressões genéricas, como a proibição de atuar em “qualquer negócio semelhante”, podem atingir atividades que não utilizam o modelo da franquia nem disputam a mesma clientela. A cláusula deve estar relacionada aos produtos, aos serviços e ao mercado em que existe uma concorrência concreta com a rede.

Também é necessário identificar quem estará sujeito à obrigação. A extensão da cláusula à pessoa jurídica franqueada, aos seus sócios ou aos seus administradores precisa estar expressamente definida e ser analisada de acordo com a participação de cada um na relação contratual.

Como definir as penalidades?

O contrato pode prever multa e outras consequências para o descumprimento da obrigação de não concorrência. No entanto, as penalidades devem guardar relação com a infração e com os possíveis prejuízos causados à rede.

O Código Civil permite a redução judicial de multas manifestamente excessivas. Portanto, uma penalidade desproporcional pode gerar uma nova controvérsia, em vez de fortalecer a proteção pretendida.

Quando a cláusula de não concorrência pode ser abusiva?

Impedir que o ex-franqueado exerça qualquer atividade em determinado setor, em todo o território nacional e por vários anos, pode não guardar relação com a área atendida pela antiga unidade nem com o conhecimento que lhe foi transferido.

Por outro lado, uma restrição direcionada à atividade que efetivamente concorre com a franquia, dentro de um território justificável e por um período definido, apresenta maior coerência com a finalidade do contrato.

A análise depende do caso concreto. Entretanto, quanto menor for a relação entre a proibição e o interesse protegido, maior será o risco de a cláusula ser considerada excessiva.

Como o franqueador pode proteger o know-how da rede?

A proteção da franquia não deve depender exclusivamente da cláusula de não concorrência. O contrato e a operação precisam reunir medidas complementares, entre elas:

• Manter coerência entre a COF, o contrato de franquia e o eventual distrato.

• Identificar quais métodos, documentos, processos e informações possuem caráter confidencial.

• Separar as obrigações de não concorrência, confidencialidade, não aliciamento e proteção da marca.

• Definir procedimentos claros para a devolução de manuais, documentos e materiais após o término do contrato.

• Revogar acessos a sistemas, plataformas, bases de dados e canais internos.

• Estabelecer prazos para a retirada da marca, do trade dress e dos demais elementos de identificação da rede.

• Registrar os treinamentos, os acessos concedidos e as informações compartilhadas.

• Revisar as cláusulas quando a franquia ampliar territórios, produtos, serviços ou canais digitais.

A confidencialidade merece atenção específica. A Lei de Propriedade Industrial considera concorrência desleal a utilização ou a divulgação não autorizada de conhecimentos, informações ou dados confidenciais obtidos por meio de uma relação contratual, inclusive após o encerramento do contrato.

Portanto, mesmo após o fim da restrição concorrencial, determinadas informações podem continuar protegidas enquanto preservarem o seu caráter confidencial.

Precisão contratual também protege a franquia

A cláusula de não concorrência pode contribuir para preservar o conhecimento, a identidade e os interesses comerciais da rede. Contudo, a sua eficácia depende da conexão entre a restrição estabelecida e o risco que se pretende evitar.

Para o franqueador, a pergunta central deve ser: quais interesses legítimos precisam ser protegidos, durante quanto tempo, dentro de qual território e em relação a quais atividades?

A revisão periódica da COF, do contrato-padrão e dos procedimentos de desligamento permite que as regras acompanhem a expansão da rede, as mudanças no modelo de operação e a jurisprudência aplicável.

O RondinoMegale_Advogados atua na estruturação e na revisão de contratos de franquia, considerando os aspectos jurídicos, operacionais e estratégicos envolvidos na relação entre franqueadores e franqueados.

Este artigo possui caráter exclusivamente informativo e não constitui parecer jurídico. A aplicação das regras mencionadas depende da análise das circunstâncias de cada contrato e da legislação vigente.