Joint Venture Paritária: O Que Preocupa no Acordo de Sócios em Estruturas 50/50?

Por Ricardo Rondino, sócio de RondinoMegale_Advogados

A estruturação de uma joint venture (JV) é um dos maiores desafios do direito empresarial moderno, especialmente diante da multiplicidade de objetivos e perfis de sócios envolvidos. Seja em projetos de inovação, expansão de mercado ou desenvolvimento de grandes empreendimentos, a JV exige cautela máxima na definição do acordo de acionistas ou quotistas — documento central para a governança e a estabilidade da sociedade.

O ponto de partida está na identificação formal dos objetivos do negócio conjunto e do modelo societário. No Brasil, a JV pode assumir a forma contratual (simples cooperação sem CNPJ próprio - como, por exemplo, um Consórcio) ou societária, com a criação de uma nova empresa limitada ou anônima (pode-se também usar uma estrutura já existente, muito embora seja mais raro). A JV societária é indicada para operações de médio e longo prazo, projetos complexos e demandas regulatórias mais robustas. O formato escolhido impacta diretamente a exposição a riscos, os direitos das partes e a divisão dos resultados.

Quando se trata da divisão societária, surgem os principais desafios do ponto de vista jurídico. Se um sócio detém a maioria do capital social da JV (i.e., controle), cabe ao advogado garantir a proteção das minorias com cláusulas sólidas de tag along, drag along, direitos de preferência e mecanismos de veto para “matérias reservadas” (alteração do objeto social, novos sócios, grandes investimentos etc.). O sócio majoritário, por outro lado, deve buscar segurança jurídica para exercer o controle e implementar sua visão estratégica, mitigando riscos de atuação pautada por interesses divergentes.

O cenário torna-se ainda mais delicado quando a JV é paritária, normalmente 50% para cada sócio. Embora à primeira vista a estrutura possa parecer a mais “equilibrada”, a verdade é que ela exige uma regulação minuciosa das hipóteses de deadlock — os impasses que podem paralisar a tomada de decisões cruciais. Diferentemente de sociedades com controlador, o empate em votações pode levar à estagnação ou até mesmo à dissolução indesejada do negócio.

Diante desse risco, o advogado deve criar cláusulas eficientes de resolução de impasses, conhecidas como deadlock provisions. Entre os mecanismos mais adotados estão os processos de mediação e arbitragem, cláusulas shotgun (subdividida em estruturas de buy-sell ou Russian Roulette), opção de venda e compra recíproca (put/call) e, nos casos extremos, a dissolução societária forçada ou venda conjunta da totalidade das quotas/ações para terceiros. Cada mecanismo deve ser escolhido conforme o perfil dos sócios, o valor estratégico do negócio e a complexidade do projeto.

Outro aspecto estratégico é a governança. Decisões quanto à composição dos órgãos administrativos (diretoria, conselho), à assinatura conjunta de atos relevantes e ao quórum para deliberação de matérias estratégicas precisam ser ajustadas ao equilíbrio de forças entre os sócios. Em JVs paritárias, é comum prever diretoria de dois membros, ambos com poder de veto, além de regras que impeçam mudanças unilaterais no modelo de gestão ou controle.

Além disso, devem ser previstos mecanismos de proteção a ativos intangíveis e know-how aportados à JV, bem como regras para a remuneração e repasse de custos pelos serviços e tecnologia fornecidos por cada sócio à nova empresa. A falta de alinhamento nesses pontos pode gerar desequilíbrios econômicos e fiscais, comprometendo o sucesso do empreendimento.

A preocupação com sucessão, transferência de ações e entrada de novos sócios completa o rol de prioridades de um bom acordo de JV. Cláusulas de inalienabilidade, lock-up, direito de preferência e aprovação prévia de adquirentes são essenciais tanto em estruturas com controlador quanto em JVs 50/50, sempre considerando a natureza estratégica do negócio e a relevância das partes envolvidas.

Por fim, não se pode descuidar do alinhamento sobre dissolução, liquidação e término da sociedade, eventuais eventos de liquidez, tratamento de propriedade intelectual desenvolvida em conjunto e impacto de mudanças regulatórias — pautas cada vez mais relevantes, especialmente em setores regulados.

Em síntese, é importante ressaltar que a estruturação de joint ventures e a elaboração de seus respectivos acordos de acionistas envolvem uma grande variedade de tópicos, modelos e minúcias contratuais, cada um apresentando vantagens, riscos e desafios próprios. As alternativas de governança, mecanismos de resolução de impasses, gestão de ativos e cláusulas de saída ou transferência, por exemplo, podem ser desenhadas de múltiplas formas, sempre em função dos objetivos estratégicos e do perfil dos sócios envolvidos. Por isso, o debate sobre prós e contras de cada abordagem requer análise individualizada — tema que será aprofundado em próximos artigos, em que exploraremos de maneira prática e detalhada as soluções jurídicas recomendadas para cada cenário e setor de atuação.

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